PAY BEDELLERİNİN ÖDENMESİNE İLİŞKİN OLARAK SERMAYE HAREKETLERİ GENELGESİ’NDE DEĞİŞİKLİK YAPILDI

Sirküler No: 2021/31

Tarih: 01.04.2021


Hazine ve Maliye Bakanlığının 25.03.2021 tarih ve 209809 sayılı yazısı ile Sermaye Hareketleri Genelgesi’nin (“Genelge”) “Ortaklık payının devralınmasında pay bedellerinin ödenmesi” başlıklı 7 nci maddesinde değişiklik yapılmıştır.

Genelge’nin 7 nci maddesinin 2 nci fıkrasında değişiklik öncesinde, “Pay devrine konu bedeller şirketin banka hesaplarına yatırılmaz.” hükmüne yer verilmekteydi. Yapılan değişiklik uyarınca;

  • Payların devralınması amacıyla pay devri yapacak olan ortağa yurt dışından bir sözleşme dahilinde belirlenen şartların sözleşmede belirlenen vadelerde yerine getirilmesi koşuluyla pay devir bedeli olarak ödenecek bedellerin bankalar aracılığıyla yurda getirilmesi ve pay devrine ilişkin sözleşmenin pay devri yapacak ortak tarafından aracı bankaya ibraz edilmesi gerekmektedir.
     
  • Gerçekleşmemiş bir kazanıma ilişkin avans mahiyetinde yurt dışından koşullu pay devir bedeli olarak gönderilen tutarlar pay devir işlemi sonuçlanana kadar döviz kredisi olarak değerlendirileceğinden; gerçek kişi dışındaki ortakların ve/veya bu maddenin dördüncü fıkrası kapsamında şirketin bu Genelgenin “Döviz kredisi kullanımının genel kuralları” başlıklı 14 üncü maddesinde belirtilen kurallara uygunluğunun kontrolü aracı bankalarca yapılacaktır.
      
  • Bahse konu kurallara uygunluğun sağlanması durumunda bu tutarlar payını devreden gerçek kişi dışındaki ortağın ve/veya bu maddenin dördüncü fıkrası kapsamında şirketin kullanımına bırakılacaktır.
      
  • Uygunluk şartlarının sağlanmaması durumunda koşullu pay devir bedeli olarak gönderilen tutarlar bankalar tarafından sahiplerine iade edilecektir. Aracı banka, koşullu pay devir bedeli olarak serbest kullanıma bırakılan bedellerle ilgili olarak, sözleşmede belirlenen şartların ilgili vadelerde yerine getirilip getirilmediğinin izlenmesinden ve avans olarak getirilen tutarların kredi bakiyesine eklenerek ve/veya pay devrine dönüşen tutarların kredi bakiyesinden düşülerek Risk Merkezine ve İstatistik Genel Müdürlüğüne bildirilmesinden sorumlu olacaktır.
       
  • Bu kapsamda, yurda transfer edilecek koşullu pay devir bedellerinin ödeneceği şirket ortağının gerçek kişi olması durumunda, devir işlemine konu avans mahiyetindeki bedellerin şirketin banka hesaplarına transfer edilmesi ve pay devrine ilişkin sözleşmede belirlenen vadeye kadar bu hesaplarda izlenmesi ile şirket hesaplarında izlendiğine ilişkin tevsik edici belgelerin bankaya ibraz edilmesi gerekmektedir. Şirket hesaplarına yatırılan bahse konu bedeller, pay devrine ilişkin sözleşmede belirlenen şartların yerine getirilmesi koşuluyla, paylarını devreden gerçek kişi ortağın kullanımına bırakılacaktır.

Eski düzenleme:

Yeni düzenleme:

Ortaklık payının devralınmasında pay bedellerinin ödenmesi

Ortaklık payının devralınmasında pay bedellerinin ödenmesi

MADDE 7 – (1) Bir şirket ortağına ait payların tamamının veya bir kısmının, pay sahibinden devralınması yoluyla şirkete iştirak edilebilir.

MADDE 7 – (1) Bir şirket ortağına ait payların tamamının veya bir kısmının, pay sahibinden devralınması yoluyla şirkete iştirak edilebilir.

(2) Devir işlemine konu olan bedelin ödenmesi, kuruluş ve sermaye artırımındaki pay bedellerinin ödenmesi için öngörülen işlem sürecine tabi değildir. Pay devrine konu bedeller şirketin banka hesaplarına yatırılmaz.

(2) Devir işlemine konu olan bedelin ödenmesi, kuruluş ve sermaye artırımındaki pay bedellerinin ödenmesi için öngörülen işlem sürecine tabi değildir. Pay devrine konu bedeller bu maddenin dördüncü fıkrası hükümleri saklı olmak kaydıyla şirketin banka hesaplarına yatırılmaz.

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                            

(3) Payların devralınması amacıyla pay devri yapacak olan ortağa yurt dışından bir sözleşme dahilinde belirlenen şartların sözleşmede belirlenen vadelerde yerine getirilmesi koşuluyla pay devir bedeli olarak ödenecek bedellerin bankalar aracılığıyla yurda getirilmesi ve pay devrine ilişkin sözleşmenin pay devri yapacak ortak tarafından aracı bankaya ibraz edilmesi zorunludur. Gerçekleşmemiş bir kazanıma ilişkin avans mahiyetinde yurt dışından koşullu pay devir bedeli olarak gönderilen tutarlar pay devir işlemi sonuçlanana kadar döviz kredisi olarak değerlendirileceğinden; gerçek kişi dışındaki ortakların ve/veya bu maddenin dördüncü fıkrası kapsamında şirketin bu Genelgenin 14 üncü maddesinde belirtilen kurallara uygunluğunun kontrolü aracı bankalarca yapılır. Bahse konu kurallara uygunluğun sağlanması durumunda bu tutarlar payını devreden gerçek kişi dışındaki ortağın ve/veya bu maddenin dördüncü fıkrası kapsamında şirketin kullanımına bırakılır. Uygunluk şartlarının sağlanmaması durumunda koşullu pay devir bedeli olarak gönderilen tutarlar bankalar tarafından sahiplerine iade edilir. Aracı banka, koşullu pay devir bedeli olarak serbest kullanıma bırakılan bedellerle ilgili olarak, sözleşmede belirlenen şartların ilgili vadelerde yerine getirilip getirilmediğinin izlenmesinden ve avans olarak getirilen tutarların kredi bakiyesine eklenerek ve/veya pay devrine dönüşen tutarların kredi bakiyesinden düşülerek Risk Merkezine ve İstatistik Genel Müdürlüğüne bildirilmesinden sorumludur.

                                                                                                                                                                                                                                                                                                         

(4) Bu maddenin üçüncü fıkrası kapsamında yurda transfer edilecek koşullu pay devir bedellerinin ödeneceği şirket ortağının gerçek kişi olması durumunda, devir işlemine konu avans mahiyetindeki bedellerin şirketin banka hesaplarına transfer edilmesi ve pay devrine ilişkin sözleşmede belirlenen vadeye kadar bu hesaplarda izlenmesi ile şirket hesaplarında izlendiğine ilişkin tevsik edici belgelerin bankaya ibraz edilmesi gerekmektedir. Şirket hesaplarına yatırılan bahse konu bedeller, pay devrine ilişkin sözleşmede belirlenen şartların yerine getirilmesi koşuluyla, paylarını devreden gerçek kişi ortağın kullanımına bırakılır.

(3) Devralınan paylara ilişkin olarak şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında taahhüt edilen bedellerin şirkete ödenmemiş olması halinde, söz konusu yükümlülük payı devralan kişiye ait olur

(5) Devralınan paylara ilişkin olarak şirketin kuruluşu veya sermaye artırımı sırasında taahhüt edilen bedellerin şirkete ödenmemiş olması halinde, söz konusu yükümlülük payı devralan kişiye ait olur

 

Söz konusu “Sermaye Hareketleri Genelgesi” ektedir.

Bilgilerinize sunar, sağlıklı günlerde hayırlı işler dileriz.

Saygılarımızla.

 

GÜVEN YMM & BD A.Ş.

Karara ulaşmak için: