ANONİM ŞİRKETLERİN GENEL KURUL TOPLANTILARINA İLİŞKİN YÖNETMELİKTE DEĞİŞİKLİK YAPILDI

Sirküler No: 2021/43

Tarih: 29.05.2021


29 Mayıs 2021 tarihli ve 31495 sayılı Resmi Gazete’de “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” yayımlandı.

Yönetmelikte yapılan değişiklikler özetle aşağıdaki gibidir:

1) İlanın içeriği

Bu Yönetmeliğin 1 inci maddesi ile 28/11/2012 tarihli ve 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmeliğin “İlanın içeriği” başlıklı 11 inci maddesinin birinci fıkrasının (g) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.

Yürürlükten kaldırılan (g) bendi:

g) Kanunun 428 inci maddesinde tanımlanan temsilcilerin kimlikleri ve bunlara ulaşılabilecek iletişim bilgileri,

 2) Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler

Bu Yönetmeliğin 2 nci maddesi ile aynı Yönetmeliğin “Toplantıda hazır bulundurulacak belgeler” başlıklı 15 inci maddesinin birinci fıkrasının (ğ) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. 

Eski düzenleme: Yeni düzenleme:
ğ) Hazır bulunanlar listesi, “ğ) Hazır bulunanlar listesi ile varsa hamiline yazılı pay sahiplerine ilişkin Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesi,

 3) Hazır bulunanlar listesi 

Bu Yönetmeliğin 3 üncü maddesi ile aynı Yönetmeliğin “Hazır bulunanlar listesi” başlıklı 16 ncı maddesinin birinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Eski düzenleme: Yeni düzenleme:
(1) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar bakımından pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına ve hamiline yazılı pay senedi sahipleri bakımından ise giriş kartı alanlara göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır. “(1) Genel kurul toplantısına katılabilecekler listesi; 6362 sayılı Kanunun 13 üncü maddesi uyarınca kayden izlenen paylar ile hamiline yazılı paylar bakımından Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesine, diğer paylardan senede bağlanmamış bulunan veya nama yazılı olan paylar ile ilmühaber sahipleri için pay defteri kayıtlarına göre yönetim kurulunca hazırlanır ve söz konusu liste yönetim kurulu başkanı veya başkanın yetkilendireceği yönetim kurulu üyelerinden biri tarafından imzalanır.”

 4) Toplantıya katılma hakkı 

Bu Yönetmeliğin 4 üncü maddesi ile aynı Yönetmeliğin “Toplantıya katılma hakkı” başlıklı 18 inci maddesinin ikinci ve sekizinci fıkralarında yer alan “temsil ve ilzama” ibareleri “temsile” olarak, aynı maddenin üçüncü fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

Eski düzenleme: Yeni düzenleme:
  (2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsil ve ilzama yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.   (2) Gerçek kişi pay sahipleri, genel kurula katılabilecekler listesini kimliklerini ibraz etmek suretiyle, tüzel kişi pay sahipleri ise tüzel kişiyi temsile yetkili olan kişilerin kimlikleriyle beraber yetki belgelerini ibraz etmek suretiyle imzalarlar. Gerçek veya tüzel kişi pay sahiplerini temsilen genel kurula katılacakların ayrıca temsil belgelerini de ibraz etmeleri zorunludur.
(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri genel kurul toplantı gününden en geç bir gün önce, bu senetlere zilyet olduklarını ispatlayarak giriş kartı almak ve ibraz etmek suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler. “(3) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri, Merkezi Kayıt Kuruluşundan sağlanan pay sahipleri çizelgesinde isim veya unvanları bulunmak ve hamiline yazılı pay senedine zilyet olduklarını genel kurul toplantısına katılabilecekler listesini imzalamadan önce yönetim kuruluna ispatlamak suretiyle genel kurul toplantısına katılabilirler.”
(8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsil ve ilzama yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz. (8) Her pay sahibinin genel kurulda sadece bir kişi tarafından temsil edilmesi esastır. Ancak birden fazla kişiye temsil yetkisinin verilmesi veya tüzel kişi pay sahiplerini temsile yetkili birden fazla kişinin genel kurula katılması durumlarında ise bunlardan ancak birisi tarafından oy kullanılabilir. Oy kullanmaya kimin yetkili olduğunun yetki belgesinde gösterilmesi şarttır. Bu fıkra hükmü Kanunun 429 uncu maddesi uyarınca payların birden fazla kişiye tevdi edildiği durumda her biri oy hakkı sahibi olan tevdi eden temsilcilerine uygulanmaz.

 5) Bakanlık temsilcisi istenmesi

Bu Yönetmeliğin 5 inci maddesi ile aynı Yönetmeliğin   “Bakanlık temsilcisi istenmesi” başlıklı 35 inci maddesinin birinci fıkrasının birinci cümlesinde yer alan “temsil ve ilzama” ibaresi “temsile” olarak değiştirilmiştir. 

Eski düzenleme: Yeni düzenleme:
(1) Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir. (1) Yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan genel kurul toplantılarında Bakanlık temsilcisinin bulundurulması için; yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri tarafından veya şirketi temsile yetkili kılınan kişilerce toplantının yer, gün ve saati bildirilmek suretiyle toplantı tarihinden en az on gün önceden Ek-1deki örneğe uygun olarak bir dilekçe ile fiziki ortamda veya MERSİS üzerinden elektronik ortamda müracaat edilmelidir.

 6) Hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü

Bu Yönetmeliğin 6 ncı maddesi ile aynı Yönetmeliğe aşağıdaki geçici madde eklenmiştir.

Hamiline yazılı pay senedi sahipleri için geçiş hükmü

GEÇİCİ MADDE 3 – (1) 31/12/2021 tarihine kadar, genel kurulu toplantıya çağıranlar, Kanunun geçici 14 üncü maddesi uyarınca Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmek üzere şirkete başvuruda bulunan ancak henüz Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilmeyen pay sahiplerini de genel kurula katılabilecekler listesine dâhil eder. Hamiline yazılı pay senedi sahibi; gerçek kişi ise kimliğini, tüzel kişi ise tüzel kişiyi temsile yetkili olduğunu gösteren yetki belgesi ve kimliğini ibraz etmek suretiyle genel kurula katılabilecekler listesini imzalar.”

Söz konusu “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelikte Değişiklik Yapılmasına Dair Yönetmelik” ektedir.

Bilgilerinize sunar, sağlıklı günlerde hayırlı işler dileriz.

 Saygılarımızla.

 GÜVEN YMM & BD A.Ş.

Karara ulaşmak için: