Sirküler No: 2026/127
Tarih: 03.11.2026
27 Ekim 2026 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan ve 17/09/2026 tarihinden geçerli olmak üzere yürürlüğe giren 7596 sayılı Kanun kamuoyunda geniş yankı bulan bazı fonların tasfiyesine ilişkin düzenlemeler içermektedir. Söz konusu Kanun kapsamındaki fonlara yatırım yapmış olanların (fon katılma payı almış olanlar) bu düzenlemeler çerçevesinde karşılaşabilecekleri vergisel sonuçlar bu yazıda ele alınmaktadır.
Tasfiyeye konu olan yatırım fonlarının malvarlığının nakde çevrilmesi sonucunda elde edilen dağıtılabilir nakdin, 16/9/2026 tarihi gün sonu itibariyle geçerli fon birim pay fiyatının ödemeye konu katılma payı adediyle çarpılmasıyla bulunacak tutarı karşılamaya yetmemesi halinde yatırımcılara tasfiye bakiyesinden yapılacak ödeme esasları şöyle belirlenmiştir: tasfiyeye giriş tarihi olan 17/09/2026 itibariyle bakiye hesabı bulunanların, geriye yönelik olarak yapmış oldukları fon katılma payı alım ve fona iade işlemlerinin tarihleri esas alınarak, tasfiye tarihine kadarki TÜFE ve ÜFE değişimlerinin aritmetik ortalaması kıstelyevm uygulanmak suretiyle bu işlemlerle ilgili olarak fona giren ve fondan çıkan paraların endekslenmesiyle belirlenen net yatırım tutarına göre tasfiye bakiyesinden ödeme yapılacaktır.
17/09/2026 itibariyle bakiye hesabı bulunmayanlara yönelik olaraksa, geçmişte yapılan işlemlerden elde edilen gelir/kazancın bahsedilen TÜFE ve ÜFE endekslemesine karşılık gelen tutarı aşan kısmının isteğe bağlı olarak iade hesaplarına ödenmesini öngören düzenleme yapılmıştır.
7596 sayılı Kanun Kapsamındakiler
Anılan Kanunla yapılan düzenlemelerin kapsamına hem gerçek kişiler hem de kurumlar girmektedir.
Gerçek kişi yatırımcıları, bireysel yatırımcılar ile gerçek usulde gelir vergisi beyanına tabi olarak ticari faaliyetleri kapsamında bahsedilen fonlara yatırım yapanlar olarak iki ayrı grupta ele almak mümkündür.
Kurumları ise Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK)’nun 2’nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki sermaye şirketleri (Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerine göre kurulmuş olan anonim şirketler, limited ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler ile benzer nitelikteki yabancı kurumlar) ve diğer kurumlar vergisi mükellefleri olarak iki gruba ayırmak mümkündür. Diğer kurumlar vergisi mükellefleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları (yabancı devlet ve yabancı kamu idare ve kuruluşların ait olanlar dahil), dernek ve vakıfların iktisadi işletmeleri ile iş ortaklıklarıdır.
Bunların yanı sıra, tüzel kişiliği olsun olmasın, gelir ve kurumlar vergisinden muaf olanlar ile dernek ve vakıflar dahil diğer bütün yatırımcılar da düzenleme kapsamındadır.
Kanunda kapsam bakımından herhangi bir sınırlama yapılmamıştır; 17/09/2026 itibariyle, tasfiyeye giren söz konusu fonlarda yatırımı bulunanlar hukuki statülerine ve yerleşik oldukları ülkelere bakılmaksızın kapsama girmektedir.
Düzenleme Kapsamındaki Fonlardan Elde Edilen Gelirlere/Kazançlara Uygulanan Mevzuat
Yatırım fonlarından elde edilen gelirler/kazançlar, Gelir Vergisi Kanununun (GVK) Geçici 67’nci Maddesi kurallarına göre takvim yılının üçer aylık dönemleri itibariyle işleme aracılık eden aracı kurum ve bankalar tarafından stopaj yapılması suretiyle vergilendirilir. Stopaj, tam ve dar mükellef gerçek kişiler, dernek ve vakıf gibi kuruluşlar (iktisadi işletmeleri hariç) ile dar mükellef kurumlar bakımından nihai vergileme niteliğindedir. Ancak fon katılma paylarının gerçek kişinin ticari işletmesine dahil olması durumunda bu paylardan elde edilen gelirler/kazançlar ticari kazanca dahil edilerek vergilendirilir. Fon katılma paylarının tam mükellef bir kurumun aktifinde bulunması durumunda ise bu paylardan elde edilen gelirler/kazançlar kurum kazancına dahil edilerek vergilendirilir. Ayrıca, katılma paylarının türü ile iktisap tarihine bağlı olarak ve KVK md. 5/1-a’da yer verilen şartlar çerçevesinde, bir takım fon katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelirler, bu fonların dağıttığı kâr payları ve söz konusu katılma paylarının değerlemesinden elde edilen kazançlar kurumlar vergisinden istisna olabilir.
Kurumlar Vergisi Kanununun 2’nci maddesinin birinci fıkrası kapsamındaki mükellefler (SPK düzenleme ve denetimine tabi fonlar dahil sermaye şirketleri) ile münhasıran menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı getirileri ile değer artışı kazançları elde etmek ve bunlara bağlı hakları kullanmak amacıyla faaliyette bulunan mükelleflerden Sermaye Piyasası Kanununa (SPK) göre kurulan yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıyla benzer nitelikte olduğu Maliye Bakanlığınca belirlenenlerin, yatırım fonlarından elde ettikleri kazançlara 05/09/2026 tarihi öncesinde %0 stopaj uygulanırken, bu tarihten itibaren iktisap edilen, para piyasası fonlarından ve unvanında “para piyasası” ibaresi olan serbest fonların katılma paylarından elde edilen gelirler/kazançlar için %10 stopaj uygulanmaktadır. Bahsedilen kişi ve kurumlarca anılan tarih öncesinde iktisap edilen para piyasası fonlarının katılma paylarından, 05/09/2026 tarihi öncesine kadarki süreye isabet eden gelir/kazançlar sıfır stopaja tabidir. Bunların para piyasası fonları ve unvanında “para piyasası” ibaresi olan serbest fonlar dışındaki fonların katılma paylarından elde ettiği gelirler/kazançlar için %0 stopaj uygulaması devam etmektedir.
Yatırım fonu katılma paylarından hepsi GVK Geçici Md. 67 kapsamında stopaja tabi olan üç farklı türde gelir/kazanç elde edilebilir: katılma paylarının fona iadesinden elde edilen gelir (menkul sermaye iradı), katılma paylarının üçüncü kişilere satışından kaynaklanan kazanç (değer artış kazancı) ve katılma paylarının elde tutulduğu dönemde elde edilen dönemsel getiri (kar payı/menkul sermaye iradı).
Kapsama giren fonların tasfiyeye giriş tarihlerinin 17/09/2026 olduğunu ve tasfiye sonuçlanıncaya kadar fon yatırımcısı kişi ve kuruluşların bu fonlarda işlem yapamayacaklarını dikkate aldığımızda, görece az sayıda da olsa para piyasası fonlarının katılma paylarının 05 – 16/09/2026 tarihleri arasında fona iadesinden elde edilen kazançlar üzerinden stopaj yapılmış olması mümkündür (aynı dönemde bu fonların kar payı dağıtmış olması veya katılma paylarının fon dışındaki üçüncü kişilere satılmış olması, sıfıra yakın olasılığa sahip çok istisnai bir durum olacaktır).
Öte yandan, yapılan stopajın söz konusu tarih aralığında fon katılma payının fona iadesinden elde edilen kazançlara uygulanmış olacağını, 05/09/2026 öncesinde alımı yapılan fon katılma paylarından 16/09/2026 tarihine kadar satımı yapılanlar için sadece 05 – 16/09/2026 arasına isabet eden kazanç tutarı üzerinden stopaj yapılmış olacağını da dikkate almak gerekir.
Gerçek kişi bireysel yatırımcıların yatırım fonlarından elde ettikleri dahil GVK Geçici Md. 67 kapsamında stopaja tabi tutulan gelirleri için gelir vergisi beyannamesi verilmez, diğer gelirler nedeniyle verilen beyannameye bu gelirler dahil edilmez, yapılan stopaj nihai vergilemedir (sıfır stopaj uygulanan durumlar dahil).
Ticari kazanç kapsamında elde edilen fon gelirleri ise ticari kazanca dahil edilerek genel rejime göre vergilendirilir.
Kurumlar vergisi mükelleflerinin yatırım fonlarından elde ettikleri kazançlar da kurum kazancının bir unsuru olarak kurumlar vergisine tabi tutulur.
Fon Kazançlarından Yapılan Stopajın Mahsubu
Yatırım fonu katılma paylarından elde edilen gelir/kazanç üzerinden GVK Geçici Md. 67’ye göre yapılan stopaj, aracı kurum/bankalar tarafından üçer aylık vergilendirme dönemleri itibariyle muhtasar beyannameyle kendi vergi dairelerine beyan edilir.
Kurumlar ile ticari kazanç kapsamında gerçek kişilerce elde edilen fon katılma payı geliri/kazancından GVK Geçici Md. 67 kapsamında aracı kurum/bankalar tarafından yapılan stopaj, stopajın yapıldığı fon katılma payı gelirinin dahil edildiği matrah üzerinden hesaplanacak kurumlar vergisi ile gelir vergisinden mahsup edilebilir.
Genel kural olarak stopaj mahsubu yapabilmek için stopajın aracı/kurum banka tarafından fiilen yapılmış ve beyan edilmiş olması gerekir. Bu kuralın istisnası olarak, 1 Seri Nolu Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinin “34.8. Değerleme işlemlerinden doğan kazanca isabet eden vergi kesintilerinin mahsubu” başlıklı bölümünde, beyanname tarihine kadar satılan veya itfa edilen devlet tahvili ve Hazine bonoları ile menkul kıymet yatırım fonlarının katılma paylarından, değerleme gününe kadar tahakkuk eden ve kurum kazancına dahil edilen gelirlere isabet eden vergi kesintilerinin de beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilebileceği belirtilmiştir. Benzeri uygulama vadeli mevduat ve repo/ters repo işlemleri için de yapılabilmektedir.
Vergi Usul Kanununun (VUK) 279’uncu maddesine göre fon portföyünün en az %51’i Türkiye’de kurulmuş bulunan şirketlerin hisse senetlerinden oluşan yatırım fonu katılma payları dışındaki yatırım fonu katılma payları borsa rayiciyle değerlenmektedir. Buna göre, yatırım fonu katılma payının dönem sonu itibariyle oluşan lehe değerleme farkına isabet eden stopaj tutarının, ilgili değerleme farkının gelir kaydedildiği döneme ilişkin gelir/kurumlar vergisi beyannamesinde hesaplanan vergiden mahsup edilebilmesi mümkündür.
Yatırım fonu katılma payının dönem sonundaki olumlu değerleme farkının gelir ve kurumlar vergisi matrahına dahil edildiği ancak beyannamenin verileceği tarihe kadar fon katılma payı fona iade edilmediği veya fondan kar payı dağıtılmadığı veya katılma payının üçüncü bir kişiye satılmadığı/elden çıkarılmadığı durumda da beyannamede hesaplanan vergiden değerleme farkına isabet eden stopajın mahsup edilip edilemeyeceği belirsizdir. Bu mahsubun yapılabileceğini ileri süren görüşler olmakla birlikte, özellikle fon katılma payına ilişkin gelirin/kazancın realize olmasının birden fazla yıla sirayet ettiği durumlarda, vergi idaresine intikal etmeyen kesintinin değerleme ve tahakkuk esasında mahsubuna ve bir anlamda iadesine sebep olacağı için mümkün olmayacağı görüşündeyiz.
GVK Geçici Md. 67 kapsamındaki stopaj uygulamasına göre, üç aylık dönem içerisinde aynı türden menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı ile ilgili olarak birden fazla alım- satım işlemi yapılması halinde tevkifatın gerçekleştirilmesinde bu işlemler tek bir işlem olarak dikkate alınmaktadır. Aynı türden menkul kıymet veya diğer sermaye piyasası aracı alım satımından doğan zararlar takvim yılı aşılmamak kaydıyla izleyen dönemlerin tevkifat matrahından mahsup edilebilmektedir. Buna karşılık, aynı takvim yılının sonraki üç aylık döneminde gerçekleşen zararın önceki üç aylık dönemin kazancından ve dolayısıyla tevkifat matrahından geriye dönük olarak mahsubu, banka veya aracı kurumun dönemsel tevkifat uygulamasında mümkün değildir. Bu durumda, ihtiyari beyan şartlarını sağlayan yatırımcılar, aynı türden menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının alım-satım işlemlerinden yıl içinde doğan kazanç ve zararları ihtiyari yıllık beyannamede birlikte dikkate alabilirler. Beyan edilen kazanç üzerinden hesaplanan vergiden bu kazançlara ilişkin olarak yıl içinde yapılan stopaj mahsup edilir; mahsup edilemeyen tutar genel hükümler çerçevesinde iade edilir.
İhtiyari yıllık gelir vergisi beyannamesi vermek suretiyle aynı takvim yılı içinde yapılan menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı işlemlerinden kaynaklanan zararın stopaj matrahından indirilmesi uygulaması sadece aynı türden menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarının alım-satım işlemleri ve bireysel gerçek kişi yatırımcılar için uygulanabilmektedir. Menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarından elde edilen faiz ve itfa gelirleri için bu uygulama yapılamamaktadır.
Gelir vergisi mükellefleri ticari kazanç sahibi gerçek kişiler ile kurumlar vergisi mükellefleri ihtiyari beyandan yararlanamazlar. Bununla birlikte, bu gruptakiler, yılın tamamındaki işlemlerinden kaynaklanan zararı gelir veya kurumlar vergisi beyannamelerindeki gelir vergisi ve kurumlar vergisi matrahlarına yansıtmış ve yıl içerisinde bu işlemlerdeki gelir/kazanç üzerinden GVK Geçici Md. 67’ye göre yapılan stopajı beyannamede mahsup etmiş olacakları için bireysel gerçek kişi yatırımcılar için getirilen ihtiyari beyan uygulamasının sağlayacağı imkandan yıllık gelir ve kurumlar vergisi beyannamelerinde yararlanmış olacaklardır .
GVK Geçici Md. 67 uygulamasında aynı türden menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası aracı sınıflandırması aşağıdaki gibi gruplandırılmıştır:
- Sabit getirili menkul kıymetler,
- Değişken getirili menkul kıymetler,
III. Diğer menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçları,
- Yatırım fonları katılma belgeleri ve yatırım ortaklıkları hisse senetleri.
Menkul kıymetlerle yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmelerinde sınıflandırma, işlemle ilişkilendirilen menkul kıymetin dahil olduğu gruba göre yapılır.
Menkul kıymete bağlı olmaksızın yapılan işlemler ise III. gruptaki diğer menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçları kapsamında değerlendirilir.
Hisse senedine veya hisse senedi endekslerine dayalı olarak yapılan vadeli işlem ve opsiyon sözleşmeleri, Borsa İstanbul’da işlem gören hisse senedi ve hisse senedi endekslerine dayalı olarak ihraç edilen aracı kuruluş varantları ve hisse senedi yoğun fonların katılma payları da hisse senetleri ile aynı grupta değerlendirilir.
Hisse senedi ve hisse senedi endeksleri dışında bir dayanak varlığa bağlı varantlar söz konusu gruplandırmada III. grup kapsamında değerlendirilir.
Tasfiyeye giren para piyasası fonlarının (unvanında “para piyasası” ibaresi geçen serbest fonlar dahil) katılma payları bakımından, 2026 yılı içerisinde bahse konu ihtiyari yıllık gelir vergisi beyanında dikkate alınabilecek türden alım-satım işlemi yapıldıysa ve bu işlemlerden zarar doğduysa, 2026 yılındaki gerek tasfiyedeki fonlar gerekse diğer yatırım fonlarının katılma paylarından elde edilen alım-satım kazançlarından yapılan stopajın matrahından indirimi ve yapılmış olan fazla stopajın iadesi mümkündür.
Hisse senedi yoğun fonların katılma payları hisse senetleri ile aynı grupta değerlendirildiğinden ve GVK Geçici Md. 67 kapsamındaki hisse senetlerinin (menkul kıymetler yatırım ortaklığı hisse senetleri hariç) alım-satım kazancı üzerinden sıfır stopaj yapıldığı için, tasfiyeye giren hisse senedi yoğun fonların katılma payları işlemlerinden stopaj söz konusu olmayacaktır. Bu bağlamda, tasfiyedeki hisse senedi yoğun fonların alım-satım işleminden doğan zararın, 2026 yılındaki hisse senedi alım-satım işlemlerinden kaynaklanan kazançtan mahsup edilebilecek olması her iki işlem üzerinde stopaj yükü bulunmadığı için pratikte bir fayda sağlamayacaktır.
Bununla birlikte, 27/03/2026 tarihinden sonra iktisap edilen TEFAS’ta işlem görmeyen serbest hisse senedi yoğun fonların katılma paylarından gerçek kişiler ve sermaye şirketi niteliğinde olmayan diğer kurumsal yatırımcıların elde ettiği kazanç/gelir için %17,5 stopaj uygulanmaktadır. Dolayısıyla, 2026 yılındaki hisse senedi ve TEFAS’ta işlem gören hisse senedi yoğun fonlar ile TEFAS’ta işlem görmeyen hisse senedi yoğun fonların katılma paylarının alım-satım işlemlerinden kaynaklanan kazanç ve zararın birlikte dikkate alınarak, varsa fazla yapılan stopajın gerçek kişilerin vereceği ihtiyari yıllık beyannameyle iade alınması mümkündür.
Vergi idaresi, yatırım fonu katılma paylarının fona iadesinden doğan gelirleri menkul sermaye iradı, bunların üçüncü kişilere satışından doğan gelirleri ise değer artışı kazancı olarak değerlendirmektedir. Bu ayrım, başka bir yatırım fonu katılma payının veya yatırım ortaklığı hisse senedinin elden çıkarılmasından doğan zararın, fona iade işleminden elde edilen gelirden mahsup edilip edilemeyeceği bakımından tereddüt yaratmaktadır. Aynı tereddüt, zararlı fona iade işlemlerinin karlı fona iade işlemlerinden mahsubu veya karlı üçüncü kişiye satış işlemlerinden mahsubu bakımından da geçerlidir.
Nitekim GVK Geçici Md. 67/11 elden çıkarmadan doğan kazançlar için ihtiyari beyana imkân tanırken, 263 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğinde bu beyanın alım-satım işlemleriyle sınırlı olduğu ve faiz ile itfa gelirlerini kapsamadığı açıklanmıştır. Bununla birlikte, fona iade gelirinin menkul sermaye iradı olarak nitelendirilmesi, tek başına bu işlemin ihtiyari beyan kapsamı dışında kaldığı sonucuna varmak için yeterli değildir; belirleyici olan, fona iadenin bu uygulama bakımından alım-satım kapsamında mı yoksa itfa kapsamında mı değerlendirileceğidir. Katılma payının fona iadeyle ortadan kalkması, buna karşılık üçüncü kişiye satışta yalnızca pay sahibinin değişmesi ve payın tedavülde kalması, fona iade işleminin itfa niteliğinde değerlendirilmesini desteklemektedir. Bu nedenle, aynı türden araçlara ilişkin sınıflandırma şartı sağlansa dahi, fona iade gelirlerinin ihtiyari yıllık beyan yoluyla zarar mahsubuna konu edilebileceği görüşü, 263 Seri No.lu Gelir Vergisi Genel Tebliğindeki alım-satım ve itfa ayrımı karşısında tartışmalıdır.
Ara Ödemelerin Stopaj Karşısındaki Durumu
GVK Geçici Md. 67 uygulamasında banka ve aracı kurum vasıtasıyla yapılan yatırım fonu katılma payları işlemlerinde stopaj şu hallerde söz konusu olmaktadır: (i) fon katılma payının fona iadesi, (ii) fonun kar payı dağıtması, (iii) fon katılma payının üçüncü bir kişiye satılması.
7596 sayılı Kanun düzenlemesinde, tasfiyeye giren fonlar için bir milyon liraya kadar yapılacak olan ara ödeme karşılığında herhangi bir katılma payı iade işleminin yapılmayacağı; söz konusu katılma paylarının nihai tasfiye ödemeleri sırasında iade edileceği belirtilmiştir. Dolayısıyla, stopaj doğuran bir işlem olmadığı için tasfiyeyle görevli bankalar (İş Bankası ve Ziraat Bankası) tarafından ara ödemeler üzerinden stopaj yapılmaması gerekir.
Fon katılma payının iadesi işlemi, tasfiye sonuçlanıp nihai tasfiye ödemesi yapılırken gerçekleşeceğinden, stopaj, ilgili fon katılma payının alış tutarı esas alınarak aradaki olumlu fark üzerinden yapılacaktır. Fonun tasfiyesinin tamamlanması üzerine yapılacak nihai ödemenin, ilgili fon katılma payı katılma payının alış bedelinden az olduğu durumda zaten stopaj matrahı doğmayacaktır.
7596 sayılı Kanun düzenlemesi, yatırımcılar tarafından tasfiyeye giren fonların katılma paylarının farklı tarihlerde birden fazla işlemle alımının yapıldığı durumda, stopaj matrahının belirlenmesinde, yapılacak nihai ödemenin fon katılma paylarına hangi esaslara göre paylaştırılacağı konusunda herhangi bir belirlemede bulunmamıştır. Stopaj matrahının GVK Geçici Md. 67 uygulamasında geçerli ilk giren ilk çıkar kuralına göre belirlenmesi gerekir. Bununla birlikte, nihai tasfiye ödemesi sırasında katılma paylarının tamamı aynı anda fona iade edildiğinde, alış sırası toplam alış bedelini değiştirmediğinden FIFO yöntemi toplam kazancın belirlenmesi bakımından sonucu değiştirmeyecektir; iktisap tarihine göre farklı stopaj oranları uygulanması halinde ise ilgili alış gruplarının ayrıca dikkate alınması gerekir.
Tasfiye sürecinde normalde fonun kar payı dağıtmasının söz konusu olmaması gerekir. Diğer yandan, düzenleme kapsamındaki fon katılma paylarının gerek banka ve aracı kurumlar vasıtasıyla gerekse doğrudan üçüncü bir kişiye satılmasından da bahsedilemeyecektir. Bununla birlikte, fonun tasfiye işlemlerini gerçekleştiren bankalar tarafından, fon malvarlığına dahil olan kıymetlerin satışı yapılabilecektir.
Ara Ödeme Yapılmayacak Olanlar
7596 sayılı Kanunun 3’üncü maddesinin (6) numaralı fıkrasında, Sermaye Piyasası Kanununun (SPK) 104, 106 veya 107 nci maddelerinde düzenlenen fiillerin, Sermaye Piyasası Kurulunun 17/9/2026 tarihli kararları ile tasfiyesine karar verilen fonlar tarafından ya da bu fonlar ile birlikte hareket edilmesi veya fonların iştirakiyle işlenmesi halinde bu fiilleri işlediği veya bunlarla birlikte hareket ettiği Kurulca tespit edilen kişi ve kurumlara, Kurulun 17/9/2026 tarihli kararları uyarınca tasfiyesine karar verilen fonların tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmayacağı belirtilmiştir.
SPK’nun bahsedilen maddeleri, idari para cezası uygulanacak piyasa bozucu eylemler ile adli para cezası veya hapis cezasının uygulanacağı sermaye piyasası suçlarından olan bilgi suiistimali ve piyasa dolandırıcılığına ilişkindir.
Bilançolarının aktifinde tasfiyesine karar verilen fonların katılma payları yer alan ancak bu fıkra uyarınca kendisine ödeme yapılmayacak olan gelir vergisi mükellefi ticari kazanç sahibi gerçek kişiler ile kurumlar vergisi mükelleflerinin, katılma payının ilgili olduğu fonun tasfiyesinin ve 7596 sayılı Kanunun 3’üncü maddesinin (6) numaralı fıkrasında ilgilisine ödeme yapılmayacağının kesinleştiği tarih itibariyle değerinin sıfırlandığı ve fon katılma payının aktifteki değerinin gider yazılabilmesinin mümkün olması gerekir.
Gelir idaresi tarafından, ödeme hakkının yatırımcıya ilişkin fiil tespiti nedeniyle kaybedildiği ve bu kaybın olağan bir ticari yatırım zararı niteliğinde olmadığı gerekçesiyle, kayıtlara alınan giderin KKEG olarak değerlendirilmesi gerektiği ileri sürülebilir. Bu nedenle, vergi matrahından indirim yapılması halinde eleştiri ve tarhiyat riski bulunmaktadır. Bununla birlikte, kaybın yaptırımsal yönü tek başına para cezası veya suçtan doğan tazminat hükümlerinin uygulanmasını gerektirmediğinden, olası KKEG iddiasının somut kanuni dayanağı ayrıca değerlendirilmelidir.
SPK’nın bahsedilen maddeleri kapsamında ödenecek olan idari ve adli para cezalarının gelir ve kurumlar vergisine esas kazancın tespitinde indirim olarak dikkate alınamayacağını belirtmek gerekir. GVK Md. 41/6 ve KVK Md. 11/(1)-d ve g bentlerine göre, bilumum para cezaları ve vergi cezaları ile teşebbüs sahibinin, kurumun kendisinin, ortaklarının, yöneticilerinin ve çalışanlarının suçlarından doğan tazminatlar (akitlerde ceza şartı olarak derpiş edilen tazminatlar, cezai mahiyette tazminat sayılmaz) gider kabul edilmez.
Fon Katılma Paylarının Değerlemesi
7496 sayılı Kanunun 3’üncü maddesine göre Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul), fon katılma paylarının ilgili oldukları varlıkların değerleme esaslarını belirlemeye yetkilidir. Bu çerçevede, fon katılma paylarını bilançolarında tutanların, fonların tasfiye sonuçlanıncaya kadar fon katılma paylarının hangi değerle değerleyeceklerini belirlemek için Kurul’un bu konudaki açıklamalarını takip etmeleri gerekecektir. Tasfiye sonuçlanıncaya kadar, ilgili fon katılma payları için menkul kıymet değer düşüş karşılığı ayrılıp ayrılamayacağı Kurul’un ve tasfiyeyle görevli bankaların yapacakları açıklamalara göre belirlenecektir. Tasfiyedeki fonlarda işlem yapılamadığı için VUK Md. 279 değerlemesine göre dikkate alınması gereken Borsa fiyatından teknik olarak bahsetmek mümkün değildir. En son bilinen Borsa fiyatı 16/09/2026 tarihi itibariyle ilan edilen değerlerdir.
Uygulamada fon katılma paylarının değerlemesinde kullanılan ilan edilmiş birim pay değeri, VUK 263 anlamındaki borsa rayiciyle aynı kavram değildir. 16/09/2026 sonrasında fon portföyünde değer kaybı meydana gelmiş, ancak yeni birim pay değeri açıklanmamışsa, son ilan edilen değer güncel getiriyi veya kaybı yansıtmayabilir. Bu durumda vergisel değerlemede esas alınacak tutar net değildir. Katılma payının VUK 279 kapsamındaki kendi ölçüleriyle değerlenmesine imkân bulunmadığı kabul edilirse, VUK 289 uyarınca kullanılabilir borsa rayicinin yokluğunda mukayyet değerin esas alınması değerlendirilebilir. Buradaki mukayyet değer ise, en son yapılan değerlemede (örneğin son değerleme 30/06/2026’da yapılmışsa bu tarihteki değer) tespit edilen değer olacaktır. Kurulun ve tasfiyeyle görevli kuruluşların açıklamaları takip edilmeli; vergisel değerleme ve varsa değer düşüklüğü karşılığının indirilebilirliği ayrıca değerlendirilmelidir.
Düzenlemeye göre, Borsada veya Borsa dışında yapılacak satış yoluyla fon varlıklarını satın alacak yatırımcıların bu işleme konu olan varlıkları belirli bir süre Borsada satamayacağına ve bu varlıkların Borsada satılması sonucunu doğuracak şekilde herhangi bir işlemde bulunamayacağına Kurulca karar verilebilir. Bu kapsamda yapılacak işlemlerin değerlemesinin nasıl yapılacağına, satışa konu varlığın niteliğine ve uygulanacak kısıtlara göre karar vermek gerekecektir.
İsteğe Bağlı Olarak Yapılacak Ödemenin Akıbeti
7596 sayılı Kanunun 4’üncü maddesinin dördüncü fıkrasına göre, tasfiyesine karar verilen fonlarda tasfiye tarihine kadar katılma paylarını fona iade ederek ödeme almış olan kişiler, elde ettikleri getirinin, fona yaptıkları girişlerin tasfiye tarihine kadar Türkiye İstatistik Kurumu (TÜİK) tarafından açıklanan tüketici fiyat endeksi ile yurt içi üretici fiyat endeksindeki değişim oranlarının aritmetik ortalaması esas alınarak kıstelyevm usulüyle endekslenmesi suretiyle hesaplanan miktarı aşan kısmını, Kurulca ilan edilen hesaplara isteğe bağlı olarak iade edebilirler.
Benzer uygulama, fonların malvarlığında yer alan ve Kurulca 6362 sayılı Kanunun 104, 106 ve 107 nci maddelerine konu edilen paylardan kazanç elde eden kişi ve kurumlar tarafından da yapılabilecektir. Bu kapsamda yapılacak iade için Kurulca ilan edilen genel hisse iade hesabı kullanılacaktır.
Ticari kazanç sahibi gelir vergisi mükellefleri ile kurumlar vergisi mükelleflerinin 7596 sayılı Kanunun 4’üncü maddesinin dördüncü fıkrası kapsamında yapacakları iadenin vergisel sonucu, ödemenin hukuki niteliğine bağlıdır. İadenin önceki işlemden elde edilen kazancı etkileyen bir işlem mi, yoksa kazanç elde edildikten sonra yapılan ayrı ve kişisel nitelikte bir ödeme mi olduğu belirlenmeden, geçmiş dönem beyannamelerinin düzeltilmesi veya iade tutarının ödemenin yapıldığı dönemde gider olarak indirilmesi gerektiği söylenemez.
İsteğe bağlı iadenin vergisel sonuçları iki ihtimal çerçevesinde değerlendirilebilir. İadenin, önceki işlemden elde edilen kazancın hukuki dayanağını veya tutarını değiştiren bir işlem niteliğinde olması hâlinde, ilgili dönem beyannamelerinin düzeltilmesi ve iadeye isabet eden stopaj mahsubunun yeniden değerlendirilmesi gündeme gelebilir; varsa iade edilecek vergi tutarı bu düzeltmenin sonucuna göre belirlenir. Buna karşılık, kazanç elde edilip vergiyi doğuran olay gerçekleştikten sonra, yaptırımlarla karşılaşmamak veya koşulları varsa etkin pişmanlık hükümlerinden yararlanmak amacıyla yapılan iadenin ayrı ve kişisel nitelikte bir ödeme olarak değerlendirilmesi de mümkündür. Bu ikinci ihtimalde, ödeme geçmişte elde edilen kazancı ve buna ilişkin stopaj mahsubunu kendiliğinden azaltmaz. Ayrıca, fondan elde edilen gelirin ticari işletme ile bağlantılı olduğu veya kurum tarafından elde edildiği durumlarda da ödemenin gider olarak indirilebilirliği, ticari faaliyetle bağlantısı ve GVK Md. 41/6 ile KVK Md. 11/(1)-d ve g kapsamındaki indirim yasakları yönünden ayrıca incelenmelidir. Dolayısıyla, iadenin hukuki niteliği açıklığa kavuşturulmadan beyanname düzeltmesi veya gider indirimi konusunda genel ve kesin bir sonuca varılması uygun değildir.
İsteğe bağlı iadenin fonların tasfiyesinin tamamlanacağı tarihe kadar yapılabilmesi mümkündür. Düzeltme zamanaşımı olan 5 yıllık süre içerisinde fon tasfiyesi tamamlandığı ve isteğe bağlı iade de bu sürede yapıldığı takdirde söz konusu düzeltmenin yapılması mümkün olacaktır.
Sorumluların Malvarlığından Karşılanacak Zarar ve Kaybın Akıbeti
7596 sayılı Kanunun 5’inci maddesi, fon malvarlığından mevzuata aykırı olarak veya muvazaa ile ilişkili taraflar, hâkim ortaklar, yöneticiler, bunların doğrudan veya dolaylı kontrol ettikleri kişiler yahut diğer üçüncü kişiler lehine çıkarılan veya aktarılan para, sermaye piyasası aracı, mal, hak ve alacaklar nedeniyle fonun uğradığı zarar veya kayıptan öncelikle fonun kurucusu ve/veya yöneticisi olan portföy yönetim şirketinin sorumlu olduğunu belirtmektedir. Bu tutarın portföy yönetim şirketinden tamamen veya kısmen tahsil edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması hâlinde, fonun zarara veya kayba uğratılmasında sorumluluğu Kurulca belirlenen gerçek ve tüzel kişiler ile bu kişilerle birlikte hareket ettiği tespit edilenler şahsen sorumlu tutulmaktadır.
Kurulun bildirimi üzerine sorumluların malvarlığından geri kazanım sağlanması amacıyla, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun kapsamında TMSF tarafından tahsil ve takip işlemleri başlatılacaktır.
7596 sayılı Kanunun 5’inci maddesinde belirtilen, fon malvarlığının hukuka aykırı olarak veya muvazaa ile üçüncü kişiler lehine çıkarılmasına ya da aktarılmasına ilişkin fiiller, somut olayın özelliklerine göre güveni kötüye kullanma veya diğer suçları teşkil edebilir. Bu nedenle, portföy yönetim şirketinin (PYŞ) bu fiillerden kaynaklanan fon zararını karşılamak üzere yaptığı ödemelerde öncelikle KVK Md. 11/(1)-g’deki indirim yasağı dikkate alınmalıdır. Ödemenin kurumun kendisinin, ortaklarının, yöneticilerinin veya çalışanlarının suçlarından doğan tazminat niteliğinde olması hâlinde, kurum kazancının tespitinde gider olarak indirilmesi mümkün değildir. Ödemenin fon kuruculuğu veya yöneticiliği faaliyetiyle bağlantılı olması ya da kanun emrine dayanması bu yasağı ortadan kaldırmaz. Suçtan doğan tazminat niteliğinde olmayan ödemeler ise KVK Md. 6/2’nin gönderme yaptığı GVK Md. 40/3 kapsamında işle bağlantısı ve diğer indirim koşulları yönünden ayrıca değerlendirilmelidir. Tahsil edilen tutara dahil ceza ve fer’î alacaklar da hukuki nitelikleri ve KVK Md. 11/(1)-d kapsamındaki sınırlamalar bakımından ayrı incelenmelidir. TMSF tarafından 6183 sayılı Kanun kapsamında tahsilat yapılması veya ödemenin daha önce beyan edilmiş kazançlarla ilişkilendirilebilmesi, tek başına gider indirimi hakkı doğurmaz.
PYŞ dışındaki kişi ve kurumların ödemelerinde, kendi sorumluluklarından doğan ödemeler ile başkasının borcunu karşılamak için yapılan ödemeler ayrılmalıdır. Kendi sorumluluklarına ilişkin ödemelerin indirilebilirliği, ticari faaliyetle bağlantısı, hukuki niteliği ve GVK Md. 41/6 ile KVK Md. 11/(1)-d ve g’deki yasaklar dikkate alınarak değerlendirilmelidir. Kişisel nitelikteki veya ticari faaliyetle bağlantısı bulunmayan ödemeler gider olarak indirilemez. Başkasının borcu ödendiğinde ise, işlemin ticari gerekçesi, karşılığı ve varsa rücu hakkı incelenmeden doğrudan gider indirimi yapılmamalıdır; rücu alacağının tahsil edilememesi ayrıca değerlendirilmelidir. Ödemenin geçmişte beyan edilmiş bir gelirle bağlantılı olması tek başına indirim hakkı sağlamaz; böyle bir gelirin bulunmaması da tek başına ret nedeni değildir. Vergisel sonuç, somut sorumluluk ve ödeme belgelerine göre belirlenmelidir.
(Deloitte, Niyazi Çömez / Çağatay Yüce | 03/11/2026)
